撰文：團結香港基金副總幹事兼政策研究院主管 黃元山、助理研究員 江俊燊、羅文婷

 港交所的《環境、社會及管治報告指引》（Environmental, Social and Governance, ESG）一直被部分業界人士批評為擾民政策，純屬門面裝飾。ESG之所以被視為擾民，因其要求企業滙報環境及社會方面的公司政策、合規情況及關鍵績效指標，但企業往往不理解這些滙報所為何事，只覺得被迫交一份沒有意義、沒有用途的功課。

但君不見一海之隔，加州太平洋瓦電（Pacific Gas and Electric）年初正因氣候變化和加州山火而尋求破產保護。無異於財務風險披露，ESG的用意是要求企業滙報營運中實質重要的事情。ESG滙報不只是一項合規要求，更是鼓勵企業自我檢討、改善營運的機制。

團結香港基金的社會創新團隊去年為金融發展局撰寫ESG策略報告，早前亦再發表研究報告，為香港的ESG滙報發展出謀劃策。我們強調，ESG滙報改革方向應該以推動ESG滙報從「合規主導」邁向「策略主導」為目標。過程中，政策制定者不單要改善監管，更應思考如何支援和輔助企業從策略角度考慮ESG風險和機遇。

合規主導到策略主導是發展關鍵

港交所早於2012年推出《ESG報告指引》，建議企業自願披露ESG資訊，之後於2016及2017年作出修訂，引入「不遵守就解釋」的披露規定。然而，現時不少企業只把ESG滙報當作例行公事，為求滿足最低限度的合規要求，例如一句「我們設有防止貪污政策」便敷衍了事，是為「合規主導」；只有少數企業真正從策略角度出發，思考公司到底面對何種ESG風險和機遇（例如氣候變化的風險和低碳轉型的機遇），以及如何應對，並作出相應披露。

近日港交所就修訂《ESG報告指引》展開諮詢，當中不少建議修訂亦與基金會研究報告的建議方向相近，有助推動ESG滙報從「合規主導」邁向「策略主導」。舉例說，我們樂見港交所建議增設「強制披露規定」，要求企業滙報董事會對ESG事宜的監管、管理方針、策略，以及如何評估ESG事宜的重要性。這與我們的建議完全一致，亦將鼓勵企業從策略和風險管理角度對待ESG滙報。

我們同時建議港交所在《企業管治守則》中列明，董事會必須承擔評估重大環境和社會風險的責任，確保ESG議題進入管理層決策過程。雖然《企業管治守則》於年初剛作修訂，短期內未必會再修改，港交所仍於常見問題中釐清董事局的風險評估責任，包括評估重大ESG風險。相信強化董事會於ESG管治的角色，有助推動ESG滙報向「策略主導」模式轉型。

此外，不同行業面對的ESG風險往往大相逕庭，例如電力公司應關注可再生能源相關的監管風險和機遇，地產公司則更須擔心超級颱風和海平面上升的威脅。因此我們建議港交所採用「行業為本」的方法，列明不同行業的披露要求，以助公司識別與其行業相關的重大ESG風險。這可提高ESG報告的價值，亦能收窄滙報範圍，減輕企業負擔。

雖然是次諮詢，港交所並未提出以「行業為本」的方法修訂《ESG報告指引》的披露要求，但我們仍樂見港交所強調「重要性」原則作為編備ESG報告的關鍵。港交所明確表示：「若《指引》某個層面被視為對發行人的業務無關重要（如耗水量或產品責任不一定是所有類型的業務都注重的因素），報告應作解釋，而不是披露無關的資料/數據。」港交所既強調企業應只滙報重大的ESG事宜，不應寧濫勿缺，同時亦要求企業披露界定重要ESG議題的過程和方法，是推動ESG滙報從「合規主導」向「策略主導」的正確方向。

須支援策略主導的ESG滙報

然而，要鼓勵ESG滙報走向「策略主導」，港交所亦須考慮如何減輕「策略主導」的成本，輔助和支援企業識別、評估和滙報重大的ESG事宜。基金會的報告指出，現時大小型上市公司的ESG滙報表現差異顯著，很可能緣於小型公司相對缺乏ESG滙報能力和資源。大型公司坐擁豐富資源，較容易消化ESG滙報帶來的額外成本，但小型公司卻可能傾向節省成本的敷衍了事方式，只求達到ESG滙報的最低要求。正所謂「上有政策，下有對策」。若然政策制定者只有監管而缺乏支援，推動ESG滙報走向「策略主導」將可能事倍功半。

我們建議「行業為本」滙報指引，目的就是為協助企業識別與自身行業相關的重大ESG事宜提供參考基礎。國際上不少披露準則均採用「行業為本」之法，例如可持續發展會計準則委員會的披露標準，可作為港交所制訂相關指引的參考。我們亦建議政府開發環境及社會的開放取用數據庫，尤其是氣候相關的數據和情境分析，便利企業評估ESG風險和機遇。政府及公營機構也應與相關專業團體和大學合作，加強ESG滙報能力培訓，培育一個高質素的ESG滙報生態系統，減少編製高質素ESG報告的困難。

港交所除了扮演監管者的角色，更應擔當促進者的角色，一同推動上述發展，令企業在邁向「策略為本」ESG滙報的路上，走得更加輕鬆。